De nuestra consideración:
Por medio de la presente, agradecemos la invitación que AES Gener S.A. nos ha hecho para participar en el proceso tendiente a seleccionar una empresa o consorcio de ellas, que efectúe, en la modalidad llave en mano, las actividades de Ingeniería, Suministro, Construcción y Montaje de una Central Generadora de 250 MW nominales, a ser instalada en la localidad de Las Ventanas, V Región, Provincia de Valparaíso, Comuna de Puchuncaví.
Con el exclusivo objeto de permitirnos participar en el proceso previamente mencionado, por la presente solicitamos se nos proporcione acceso tanto a la información sobre las características que reviste el citado proyecto, como toda otra que diga relación con las características o exigencias técnicas de los servicios, equipos y obras necesarias para su materialización (en adelante individual o conjuntamente la “Información”).
Al solicitar la Información, estamos en conocimiento que ella, ya sea que se reciba verbalmente o por escrito, directamente de AES Gener S.A., de sus accionistas o a través de cualesquiera de sus filiales y/o relacionadas, o los asesores o dependientes de cada uno de los nombrados, pertenece a AES Gener S.A. y/o a sus accionistas, según el caso, y tendrá el carácter de confidencial y reservada por el sólo hecho de recibirse al amparo de la presente carta, no siendo necesario que quien nos la entregue señale en cada caso que se trata o no de información confidencial o reservada.
Conscientes del carácter confidencial de la Información; de la relevancia que para AES Gener S.A. y sus accionistas reviste el que ella no se divulgue a terceros ni sea utilizada sino con el exclusivo objeto señalado precedentemente y de los perjuicios que para ésta puede representar su revelación a terceros, por la presente asumimos un compromiso de confidencialidad respecto de la Información y nos obligamos a lo siguiente:
1. A mantener la Información en carácter de reservada y confidencial y, por lo tanto, a no divulgarla o darla a conocer a persona alguna, en cualquier forma o por cualquier medio, sin el consentimiento previo por escrito de AES Gener S.A., con la sola excepción de la entrega de aquéllos antecedentes que nos pudieren ser requeridos por un Tribunal o autoridad administrativa o fiscalizadora competente. En tal caso, informaremos de ello a AES Gener S.A., en forma previa a la entrega, con el objeto de que ésta pueda adoptar las medidas que estime pertinente para evitar la entrega o mantener el carácter confidencial de la Información. Asimismo, al momento de entregar la Información al Tribunal o autoridad, haremos presente la existencia y contenido de esta carta y el carácter confidencial de la Información entregada, con el objeto de que estos organismos adopten los resguardos pertinentes.
2. A no reproducir, en cualquier forma y por cualquier medio, la Información recibida, salvo con el objeto indicado en el párrafo segundo de la presente.
3. Si no se materializa nuestra participación en el proceso antes referido, o si habiendo participado no fuéramos favorecidos con la asignación del Contrato respectivo, por cualquier razón, nos obligamos a devolver inmediatamente a AES Gener S.A. toda la Información recibida, incluyendo toda copia o reproducción, y a destruir todo resumen, extracto, análisis, presentación, documento o registro basado en o que dé cuenta o refleje la Información recibida al amparo de la presente carta, sea que se encuentre en nuestro poder o en el de nuestros asesores, y a mantener en estricta reserva la Información recibida por un plazo de tres años a contar de la presente fecha.
4. En el evento que nuestra participación en el proceso llegare a conocimiento público, nos obligamos a no comentar ni efectuar declaración alguna sobre tal hecho ante los medios de comunicación masivos, o a personeros o empleados de otras empresas generadoras, distribuidoras o transportadoras de energía eléctrica o gas, salvo autorización previa escrita en tal sentido de AES Gener S.A.
Hacemos presente que queda excluida de las obligaciones a que se refieren los números anteriores aquella Información que (i) sea o llegue a ser de público conocimiento por razones ajenas a su divulgación por nosotros o nuestros asesores, (ii) conocíamos o se encontraba a nuestra disposición, sobre una base no confidencial, con anterioridad al día 27 de septiembre de 2005 y (iii) nos haya sido legítimamente entregada, sobre una base no confidencial, por un tercero totalmente ajeno a AES Gener S.A. o a sus accionistas, asesores o dependientes.
La aceptación de la presente carta por parte de AES Gener S.A. se considerará como suficiente para perfeccionar los acuerdos que en ella se establecen, los que se regirán exclusivamente por la Ley chilena aplicable, fijando las partes su domicilio, para los efectos de dichos acuerdos, en la ciudad y comuna de Santiago.
Toda diferencia, conflicto, cuestión o dificultad que surja entre las partes con ocasión de la existencia, validez, aplicación, interpretación, extensión, cumplimiento, incumplimiento o terminación de los compromisos asumidos en la presente carta, o por cualquier otra causa que se relacione directa o indirectamente con ella, será conocida y resuelta, cada vez, por un árbitro arbitrador, en forma breve y sumaria, sin forma de juicio y en única instancia, en contra de cuyas resoluciones no procederán recursos de ninguna naturaleza, a los cuales las partes renuncian expresamente por este acto, a excepción de los recursos de aclaración o interpretación y de rectificación y enmienda.
Para los efectos de designar al árbitro a que se refiere el párrafo anterior, estamos de acuerdo en someternos al Reglamento Procesal Vigente de Arbitraje del Centro de Arbitrajes y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago, A.G., cuyas disposiciones fueron publicadas en el Diario Oficial con fecha 8 de Mayo del año 2002, el que declaramos conocer y aceptar, para lo cual otorgamos mandato irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago, A.G. para que, en el caso que no nos haya sido posible alcanzar un acuerdo directo para la designación del árbitro en un plazo de 30 días de la solicitud escrita de una cualquiera de las partes de esta carta, designe el arbitro arbitrador correspondiente de entre los integrantes del cuerpo de árbitros del Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago, perteneciente a dicha Cámara.
Sin otro particular, les saluda atentamente,